故事紧接上一季结尾，幸存者离开亚特兰大前往本宁军事基地，希望幸存下来的军队能够为他们提供庇护。前方的道路被一堆废弃的汽车堵住，而且Dale驾驶的旅行车也在这个时候抛锚了，众人不得不兵分两路：一部分人负责修车，一部分人四处寻找补给品。一大群僵尸突然出现，幸存者不敢硬碰硬，只好玩起了「躲猫猫」的游戏。所幸这群僵尸很平稳地过去了，少数几个惹麻烦的也被干掉了。一个聪明的僵尸发现了Carol的女儿Sophia，立即和一个同伙穷追不舍。Sophia慌不择路地跑进了丛林里。Rick追了过去，杀死了那两个僵尸，但Sophia不见了。Daryl和Rick立即动身去寻找Sophia。Daryl发现Sophia的足迹逐渐消失，而且附近还有一个在游荡的僵尸。干掉这个僵尸后，Rick决定弄清楚它是不是吃掉了Sophi

Carl中枪之后，Rick抱着他四处求助。他在附近找到一家有人居住的农场，发现这里很安全，是一个值得临时安顿下来的好地方。与此同时，T-Bag的伤势加重；Shane开始寻找急需的医疗补给品。本集将回忆僵尸末日发生之初的情节（Rick中枪，Shane和Lori发生关系）。新的常规角色Herschel、Maggie和Otis在本集中登场。

第三集中rick的生存者队伍被分割成了几个小队伍，以下就是关于肖恩与奥蒂斯：这个小队的情况表面上看最是危险，任务也是最为重要，担负着为主角儿子手术工具的任务，但是某以为这个小队能够完成任务，在逃跑的路上，肖恩把奥蒂斯残忍的打残以致于奥蒂斯无法逃跑结果被行尸杀害。肖恩者成功回到农场，为了掩饰在和奥蒂斯打斗中头发被奥蒂斯拔掉的一块，肖恩把头发剃光!

大部队全部来到了农场里，Carl的手术很成功，T-Bag伤势也不断好转，Rick决定继续搜寻Sophia，大家又兵分几路。Daryl只身一人去找Sophia，在一件废弃的小屋的橱柜里找到了有人逗留过的痕迹，根据身高推测可能是Sophia，与此同时，留在农场里的人发现农场的一口水井里有一个行尸，因为害怕行尸继续留在里面会污染水源，所以众人就要想办法把它弄出来，于是需要找个活饵用绳子掉下去，趁机拿另一根绳子套上行尸。这个艰巨的任务就交给了Glenn。结果绳子下到一半的时候，固定绳子用的管子突然掉下来了，Glenn险些落入行尸口中，幸亏大家一起把他拉了上来，不过行尸也算套上了。但是在把行尸往上拉的时候，因为被泡太久，尸体都变软了，最后断掉了，下半部分掉回了井里，前功尽弃，只好把井封了。然后Glen

首先回忆了Lori和Shane在去往亚特兰大路上的事情，在准备下一步的行动的时候，Shane告诉Lori,我们就做Rick希望我们做的事情。。。结果，他们发现军队向亚特兰大街道上投放了汽油弹，Lori感到很无措，Shane在一旁安慰她。在农场里，大家决定继续分头寻找Sophia，Glenn喜欢上了Maggie，但是她不以为然，也不想继续下去。Shane和Rick一边寻找Sophia，边回忆他们在高中的情史，Shane希望放弃寻找Sophia，但是，Rick不同意，因为他觉得是自己害的Sophia失踪。Daryl在找Sophia的途中，发现了她的布娃娃，然后他的马受惊，把他甩了下来，Daryl还被自己的箭扎到身上，然后在爬山坡的时候，掉了下来，在昏迷的时候，他看到了哥哥Merl不断嘲笑自己，为

Maggie不希望Glenn将谷仓的事情说出去，但是Glenn出于自己的本心在营地上把事情和大家说了。Daryl醒来，Andrea道歉，Daryl半开玩笑地说，再开枪最好祈祷打死自己。Glenn和Maggie再次去超市Maggie受到了袭击，Glenn为Maggie解围后Maggie观点发生改变，同Glenn站在一边。

Glenn不顾Maggie的反对，还是把谷仓里有行尸的事情告诉了大家，大家对此非常吃惊，意见也有了分歧，是去本宁堡，还是继续呆在这里？是在Hershel的地牌儿老实呆着，还是要顾及大家安全杀掉这些行尸（Shane一直坚持要除掉它们）？Carl愿意相信Sophia一直活着，而且不想离开这个地方，Sophia的母亲因为对Daryl寻找Sophia受伤内疚，而说出不知道是否可以找达到自己女儿的话，这令Daryl很反感。Dale一直提醒Andrea要注意Shane，Andrea却不领情。Rick跟Hershel进行涉谈，Hershel却坚持让Rick的人离开。Shane继续要求离开，在与Rick争执中，才无意间得知Lori怀孕的消息。Shane理所当然去找了Lori，Lori以孩子不是他的理由漂亮的

故事在Rick枪杀Sophia后继续前行。周围躺满了他们刚刚射杀的行尸，Hershel的小女儿Beth冲向自己“母亲”，却没料到自己的“母亲”没被彻底击毙，反而抬起头冲向自己。大伙儿连忙把她拉开。Hershel再次警告Rick，让他的人离开自己的地牌儿，Rick与Shane再次起了争执，Rick自己也对自己的深感自责。大伙开着卡车把这些自己的“至亲”伤心地土葬。Beth休克了，Hershel却因为自己的信仰破灭、“亲人”的离去而沮丧，自己离家出走。于是，Rick跟Glenn决定外出寻找Hershel。当然，Glenn与Maggie的感情进一步升温。Dale把自己对Shane的想法告诉了Lori，Lori很吃惊。Rick跟Glenn在一家废弃的酒吧找到了Hershel，Hershel很沮丧，与

镜头一开始定格在一只行尸试图打碎玻璃Lori的车。Lori被惊醒，用一只螺丝刀结束了行尸的命运。晚上大家得知Lori独自外出的消息，Shane赶忙开车寻找Lori。在遇到Lori并骗她说Rick已经回到农场后将Lori带了回去。正当Rick他们三个要走的时候，被杀的那俩个人的同伙赶了过来，逼不得已的情况下，Rick与刚来的几个人展开了激战。由于周围行尸逐渐增多，“敌方”被迫离开，并且一个人由于在往下跳的过程中腿受伤而被团队抛弃。由于同情心，Rick他们救了那个孩子（Randall）。安全回到农场后，Glenn因为自己某些想法而很自责，Maggie与Hershel闹得也不愉快，Shane、Rick与Lori之间关系也继续混乱。

本集开场很特殊，Shane被一帮行尸追杀，Shane被行尸包围，还有被绑住的那个孩子Randall。下一个镜头依然给了Shane与Rick，俩人在公路上停下车聊了聊，内容当然是关于Lori以及那个未出生的孩子。原来Rick和Shane是带着Randall，“放”Randall一条生路。但他们得知Randall知道Maggie的时候，Shane坚持杀了他，Rick不同意，因此俩人大打出手。过程中Shane将扳手扔向Rick，却砸破屋子的窗户，将大量行尸引了出来，Randall自己用刀子给自己解了绑。这就回到了这集一开始的情况。Shane被困在长巴里，本以为Rick会抛弃自己，但是却被Rick所救。于是Rick、Shane继续绑着Randall回到农场。Beth一直想要自杀，Andrea给她一个

镜头给了Daryl，Daryl对Randall拳打脚踢逼问他关于他们部落的情况，并得知那伙儿人很邪恶。这个消息为Rick想不得不杀死Randall提供了“动力”，却被Dale反对。Dale到处宣传不要杀掉Randall。Carl对如何处置Randall很感兴趣，悄悄溜进关押Randall的地方，被哄骗后就要松绑Randall的时候，被Shane发现。Carl与Sophia的母亲Carol顶嘴，被Rick教训。Carl偷了Daryl的枪径自去了沼泽，看见一只行尸被困在那里，于是拿石头丢它，逗它，最后行尸摆脱困境，差点杀了Carl，幸好Carl跑得快。Hershel一直鼓励小女儿，并且在精神上把大女儿Maggie交给了Glenn。镜头再回到全部人投票决定Randall的生

大家都因为Dale的死变得很难过，但高兴的事，大家重新鼓起勇气，齐心协力面对接下来的生活。要过冬了，大家变得忙碌起来。Carl告诉Shane那只行尸的事情，觉得自己很自责，并把枪交给了Shane，Shane告诉Carl不是他的错。Shane继续纠缠Lori（其实Shane真的喜欢她），并且找Rick让他找Carl好好谈谈。Rick鼓励儿子，并把枪重新交给了Carl（这一段很温馨，包括Hershel主动让床给怀孕的Lori，增添了几分人性的温暖）。Shane察觉到Randall要逃跑，迫于自己的精神压力，声称“受够了Rick这群人，带着Randall逃跑去找Randall那伙儿人”。在途中，Shane从背后将Randall的脖子扭断，之后自己一头撞树，假装自己被Rand

镜头重回亚特兰大，第一季首集Rick单枪匹马逃离时，一架直升飞机若隐若现，SS啃死了他的马后被直升机吸引，顺着踪迹一直行进，最终到了E12末尾的地方。Carl一枪爆了Shane，使得SS确定农场为目标，求生之路正式打响。另一边，Daryl和Glenn回到农场跟大家讲述Shane杀死Randall一事，却不料发现SS逼近，Lori未见Carl惊慌失措。Rick和Carl在荒郊有一次深刻的谈话。Hershel独自扛枪准备作战。Darly发现Rick和Carl被困在谷仓，便叫Jimmy开房车过去救人，Rick灌满汽油，Carl点燃谷仓准备逃跑，然而Jimmy惨遭SS分尸，惨死嘴下。团队的弹药补给快耗光了，Hershel苦苦支撑，Patricia不幸身亡。另一边，Carol被SS包围，所幸被Andr