北平，1949年1月10日，农历农历腊月十二。城外炮火连天，共产党攻占北平指日可待。城内，白纸坊警察徐天和手下燕三在白纸坊辖区追捕吸毒者张帆，打斗中张帆一路窜逃到胭脂胡同找老大灯罩寻求庇护，徐天穷追不舍也跟到了胭脂胡同。同时，徐天拜把子二哥铁林，正在胭脂胡同和清吟小班班主顾小宝缠绵，结果铁林被老婆关宝慧捉个正着，楼下，徐天正和灯罩大打出手。

保密局有行动，要去火车站抓捕两名来自上海的共产党，铁林第一次被允许参加行动，正好金海来找铁林，告诉铁林，徐天不想去南方，让铁林弄清楚徐天换金条的途径是否保险。燕三跑到徐天家告知小朵的噩耗，徐天等亲属赶到案发现场，徐天看着死去的贾小朵急红了眼，抱着小朵回到警署，刀美兰悲痛欲绝。徐天怀疑小朵是灯罩所杀，但徐天被提醒，灯罩昨晚一直关在牢房，而小朵的死从种种迹象看是那个被称作小红袄的连环杀手所为。

燕三见状，跑回去找金海搬救兵。同时，徐天闯到天桥小耳朵的斗狗场，破门而入，被小耳朵的手下暴打捉拿。徐天向小耳朵打探贾小朵的消息，小耳朵却让徐天用装了一颗子弹的左轮手枪朝自己开枪，如果四枪后徐天还没有中枪，就把打听过贾小朵的人告诉他。

田丹被送到金海狱中，刚刚入狱，保密局就派马天放前来向金海提走田丹。此时金海接到剿总电话，不让田丹转狱，马天放被金海打发走，田丹留在了京师监狱。燕三在保密局门口等铁林办差归来，俩人正说着话，铁林被在监狱碰了一鼻子灰的马天放叫走。田丹被狱警带向牢房，一路留心观察监狱格局，各个狱警的喜好特征，留意所关的各类罪犯，还趁乱把发卡的尖端丢给了凶煞不安的灯罩，想为日后逃走做准备。

徐天、铁林、金海三人在三十一军的监视下寸步难行，三人无奈地聊起之后的去向，铁林说自己心灰意冷，不想再为保密局卖命。柳如丝带着萍萍约见情人冯青波，柳如丝从冯口中得知田丹没有在行动中被杀掉，决定放走徐天三兄弟，让狱长金海在京师监狱做掉田丹。此时，三兄弟发现看守他们的士兵擅离岗位，三人趁机逃脱皇宫广场。

京师监狱，阎若洲再次带人来此向金海提审田丹，金海还是不放人。监狱里，灯罩指使八青装病引来狱警探视，田丹趁狱警们被灯罩所缠，成功地制服了正在身边唯一的狱警华子，并将狱门钥匙摘取下来，散给各个牢房犯人，引发监狱混乱，田丹趁此机会成功逃到监牢门口。

铁林从药铺回到保密局办公室，破罐子破摔地与组长马天放吵架，就在铁林认为饭碗即将不保之时，处长阎若洲叫铁林到办公室，升他为第四组组长。铁林诧异，阎若洲表示是保密局高官直接给的指示，趁机把刚才还很嚣张的马天放降成组员。傍晚，徐天和金海在卤煮店吃饭，徐天把柳如丝要杀田丹的事告诉了金海，金海决定今晚就去会会柳如丝。两人要散时，徐天发现卤煮老板家有剔骨刀和哈德门香烟，毫无道理地对卤煮老板产生了疑心。

柳如丝挂掉冯青波电话后接见了金海，金海想要回金条，不想通过柳如丝把金条弄到南边了，柳如丝开出的条件就是杀掉田丹。金海言谈之间很恭敬，并向柳如丝诉说自己的难处，柳如丝觉得是推脱之词，有些不快，告诉金海如果想要回金条就杀掉田丹，金海为了拿回金条暂时答应。金海回到京师监狱，见到八青让他问妹妹刀美兰愿不愿意跟他去南边，并许诺等自己离开北平前放了八青。随后，金海得知徐天来找过田丹，又去狱中见了田丹，警告田丹离徐天远一点，田丹告诉金海，徐天让她帮忙追查杀贾小朵的凶手。

死里逃生的铁林刚从冯青波处离开，就看到关宝慧怒气冲冲地从戏院跑出来。宝慧气愤地把自己挨打的事告诉丈夫，但铁林得知打自己妻子的人是柳如丝，还是认怂了。关宝慧见铁林没为自己出气，丢下铁林自己走开。陶然亭后山，金海活埋灯罩，关键时刻决定留灯罩一命。此时小耳朵找到金海，金海告诉小耳朵他是关人的狱头，没有随便放人的道理，小耳朵明白，自己彻底被金海耍了，与金海结下梁子。

铁林和徐天也到达金海住处，铁林向金海求情让自己进去审问田丹，金海默认了铁林的请求。铁林刚想走，金海让铁林去陪前妻大缨子说会话，可能南下之后就再也没有见面的机会了。铁林去刀美兰住处找大缨子，徐天见铁林离开赶忙跟金海对昨晚的事道歉，并想让金海允许他再去见田丹，金海坚决不应，认为徐天会被田丹利用。另一边，铁林在刀美兰家跟大缨子吃面聊天，却正好被前来找铁林的关宝慧撞见，与大缨子大打出手，金海在隔壁院子闻声而去，见场面不堪让铁林赶紧把关宝慧带回家去，不料关宝慧踹了大缨子一脚，金海狠狠扇了关宝慧一个耳光。众人震惊，铁林赶紧拉关宝慧回了家。

徐天意外地通过凶器追查到当晚在白纸坊附近出没的胡屠夫，并发现杀害小朵的凶器与屠夫刀具正配一套。胡屠夫不由分说被徐天捉拿，但屠夫解释杀小朵的凶器是当晚他酒后丢失，为证明清白，屠夫力证自己有不在场证明，并说当晚他碰见了徐天的大哥金海，也可替他作证。这时徐天才知金海当晚就在白纸坊附近走动，刚打消的怀疑又笼罩在他心头。徐天立刻让燕三去调查胡屠夫所说是否属实。

徐天跟父亲吃饭，摊牌自己怀疑金海杀小朵的事，徐允诺坚决不信。此时燕三从菜市口打听消息回来，结果证明胡屠夫所说属实。另外，菜市口街坊也确实在案发当时见金海一手血地从胡同走过。徐天听燕三所说，更加笃定金海就是杀小朵的凶手，让燕三传金海到警署，徐允诺见事不好让关宝慧赶紧找铁林往警署去。

徐允诺找来警署，徐天闷闷不乐地告诉父亲小朵不是金海所杀，自己准备现在就去金海家赔不是。徐天知道金海暂时不想见自己，就坐到金海家门口坐着等到天亮，不知不觉倚着门睡去，梦见贾小朵临死前跟自己在什刹海泡脚的场景。金海半夜出来看徐天蜷在门口已经睡熟，没有忍心叫醒他。

田丹被金海押到审讯房让她交代共产党交接地点和人员名单，田丹不从，被金海用刑，田丹的手被用刑的夹板夹得血肉模糊。田丹通过金海说的话确认父亲田怀中已经牺牲，共党内部还有奸细，最终，田丹把保密局想要的消息告诉了金海，二十号晚上九点在先农坛南门还有共产党来。田丹与金海约定，她说出情报以后金海就要在监狱保她平安，一直到北平解放。金海依田丹要求给她弄来伤药，狱警十七对田丹多加照拂，田丹自己系绷带处理伤口。

田丹回到狱中见徐天，翻看徐天带来的小朵被害的犯罪现场照片，却因现场毁坏严重而无从发现新的线索铁林没从田丹嘴里套出任何有用的情报，破罐子破摔跟冯青波在东来顺相见，他告诉冯青波，田丹已招供但口供只有金海知道，并在当上保密局处长之后，才能再帮冯青波做事冯青波答应。徐天打发燕三去隔壁看大缨子，但大缨子因燕三公事公办把金海传唤到警署耿耿于怀口不择言说起前夫铁林，两人言语不和不欢而散。

徐天在刀美兰家吃面，徐天向刀美兰表明他已经验证金海不是杀小朵的凶手。铁林回家后，带着关宝慧坐人力车在城中没有目的地兜风闲逛，偶遇军人拦车，铁林亮出身份，人力车夫便载着铁林和关宝慧在军人的地界上畅通无阻，春风得意的铁林告诉宝慧不久后他将升任保密局处长，宝慧却高兴不起来。金海买水果到徐允诺家看望徐允诺，告诉他自己与徐天已经解除了误会。另外金海让徐允诺提醒徐天，可以让田丹帮他追查小红袄，但坚决不能帮田丹在监狱外做事，以免惹祸上身。

田丹利用灯罩进入了狱长办公室，并查到了沈世昌的号码，拨通了沈世昌家的电话。徐天赶到铁林家，说他第二天想到司法处给小朵和田怀中的尸体拍照，让铁林通知下司法处。十七四处寻找狱长金海未果，辗转在铁林家门口找到徐天，告诉他灯罩准备越狱。徐天大惊，让十七继续寻找金海，他立刻前往京师狱田丹与沈世昌通了电话，告诉沈世昌国共和谈事关几十万士兵的生死和北平的存亡，希望能继续进行和谈沈世昌敷衍着。田丹挂了电话，坐在乱七八糟的狱长办公室，见到了匆匆赶来的徐天。

1949年1月15日，农历腊月十七。一大早，小耳朵在白纸坊警署醒来，徐天说司法处马上来车拉小耳朵进京师监狱坐牢，小耳朵听信了徐天的话，只好妥协，大缨子可以马上放回家，他和徐天结下的梁子另算再不找金海和家人的麻烦，徐天见小耳朵答应，放他回家，小耳朵这才知道，司法处根本就没有车来拉他大缨子坐着祥子的车被送回家，燕三见大缨子安全无碍终于放心，并在回家的路上向大缨子表白，希望他们今后能公开走在一起。

金海来柳如丝住所见到冯青波，冯青波为向金海证实自己的身份，跟铁林通话确认，却从铁林口中得知徐天已经拍到了田怀中尸首的照片，还要拿给田丹看，这意味着冯青波杀害田怀中的事即将暴露，田丹马上就能想明白自己的所作所为。铁林也从冯青波处知道金海擅自去找冯青波没有同自己提前商量，气愤不已金海和柳如丝达成协议，四十六根金条可以如数退还。金海和盘告诉柳如丝，共产党在二十号会派两个城外的人到先农坛。

金海、铁林、徐天兄弟三人要聚在家里吃饭，特意准备了一桌酒菜,让他们在南下前好好把话聊开。三兄弟前后到达，饭桌上金海问两兄弟是否与他同下江南。徐天因要抓到小红袄给小朵报仇，决意留在北平，铁林因为想在北平升官发财出人头地，决定不再南下。铁林喝多了酒，把徐允诺视为至宝的盆景折断了枝徐天虽知道铁林已经不再是当年的二哥，但看在兄弟情分上，还是帮铁林遮掩过去金海见兄弟二人心意已决表态会把他们之前交给柳如丝的金条给他们送回来。

铁林进屋发现金海睡着，意欲销毁徐天带回来的田怀中刀口照片，金海醒来，铁林匆忙间把照片掉到炕下金海醒后跟铁林推心置腹，把擅自找冯青波还有打了宝慧的事向铁林道歉，铁林宽慰金海说没把这些事放在心上。金海临走叮嘱铁林让他与冯青波保持距离，要善待徐天，这样共产党真攻进城，铁林也有退路铁林表面答应，金海一走铁林就销毁了照片。金海告别两人回家，铁林烧完了照片后，爬上房梁找徐天喝酒

田丹通过徐天告诉她小朵被害的状况，帮徐天分析杀害小朵的凶手特征。徐天在田丹分析小红袄的特征中频频想起往日跟宝元馆周老板的诸多接触，周老板完全符合田丹说的各项特征，徐天突然意识到他要找的凶手可能就是周老板。徐天迅速赶往照相馆。但照相馆已经完全被烧，大家都在忙着灭火。狱警十七这时候发现刀八青越狱逃跑，他没告诉其他人，独自一路追赶到刀美兰家门口。徐天到照相馆，燕三告诉他周老板已被人杀死，底片全部被烧。徐天在现场发现了小朵被偷拍的照片，他认定了小红袄就是周老板。

徐天到柳如丝家找冯青波对峙，未想金海也在，冯青波对杀周老板死不认罪，还奚落徐天。金海见徐天和冯青波剑拔弩张，徐天虽然确认凶手就是冯青波，但是拿他没办法。金海怕徐天会在此出事，推着徐天离开了柳如丝住处。金海和徐天在早点铺聊天，金海决定不走了，并且表示对冯青波和柳如丝说话不算话的事非常生气，势必要出这口气。金海劝徐天少沾共产党的事，他决定利用田丹找沈世昌。

徐天到天桥找小耳朵，让他别找自己家人麻烦，在小耳朵的狗场，徐天直接困到睡着。大缨子到白纸坊警署找燕三告诉他自己要和金海去南方不回来了，燕三难过又无法挽留，告诉大缨子，小红袄就是周老板已经死了。大缨子拿着燕三送的胭脂离开，回到刀美兰家告诉刀美兰杀害小朵的人已经找到了，可以安心跟金海南下了。刀美兰要去杀周老板，大缨子说他已经死了，刀美兰很伤心。金海带着十七回了家里，给他一根金条封口，并告诉大缨子他们暂时不离开北平了。

金海到牢房探望田丹，告诉田丹杀害小朵的人找到了，并说以后徐天不会再来找田丹。金海问田丹先农坛的事是真是假，田丹说到时候他就知道了。金海联系沈世昌，但无奈被拒绝。田丹问金海关于冯青波的事情。田丹告诉金海想要金条就去找沈世昌要，并让金海告诉沈世昌她还有事要找他。徐天选择被小耳朵活埋，埋到一半，小耳朵和徐天达成共识，决定一起劫狱，小耳朵劫他兄弟，徐天劫田丹。铁林来徐家接宝慧，徐允诺见铁林问屋中的盆景，问是不是他弄断的。

徐天从家出来，先到了白纸坊警署，燕三正在缝补衣服。徐天跟燕三说自己要去劫狱，让他跟着一起，徐天把从下水井把人带出去的计划告诉燕三。在一番纠结后，燕三最终还是决定和徐天一起去。柳如丝让父亲再次劝冯青波跟自己离开，并把冯青波当成自家人把话说开，沈世昌应柳如丝的请求，真心与冯青波谈话，告诉他自己并不打算一条道走到黑，共产党破城指日可待，到时候他保田丹，田丹就能保他，让冯青波跟柳如丝尽快离开北平。

京师监狱，徐天进了监狱，把燕三也偷偷放了进来，没人发现。十七把围巾拿给田丹，告诉她明早自己来拿徐天已经进了监狱，借口上茅厕去勘探监狱地形。燕三也找了过来，告诉徐天有三个下水井，徐天让燕三每个都去查一下，看是不是能通到外面。这边华子找过来，徐天告诉华子他要小耳朵的兄弟连虎也像八青一样“转监”徐天准备开始实施计划，先跟狱警华子说金海让他来放连虎，华子半信半疑让十七跑去问金海。

徐天跟田丹躲在机械库，狱警遍地搜查，两人进退两难。田丹告诉徐天，她帮徐天查小红袄查了一半，徐天帮她逃狱逃了一半，等过两日她从监狱出去再帮徐天破案，田丹问徐天，照相师傅会不会用刀，徐天不明白田丹的意思。田丹给徐天解释了原因，并且让徐天去福记147号车里取一封信她曾藏匿的绝密信件金海回家看见十七和另一个狱警，得知徐天劫狱，赶忙跑回京师监狱。交代完事情，田丹把狱警值班的情况了解后，自己向狱警自首，徐天也被同时发现，田丹被押回牢房。

监狱里，因为徐天劫狱，金海把华子等人骂了一顿，狱警们说最近因为八青的事情大家都议论纷纷，金海让人再去把八青抓回来。并安顿华子，让人把关亲王的牢房收拾出来，把田丹关进去。牢房里，徐天梦见小朵说周老板是小红袄，小朵说他疯了。徐天弄不明白小红袄究竟是谁，很崩溃。徐天醒过来发现他和小耳朵在一个牢房里，小耳朵说徐天诓了自己三次，这次真结下了梁子，徐天不想理他。

金海只能让二人先进来自己去监狱里见小耳朵和徐天。铁林骗狱警二勇下楼，然后用枪威胁狱警二勇带他去田丹的牢房。金海到牢房看小耳朵和徐天，小耳朵让金海不要差别对待，监狱他和徐天一块劫的，要坐牢也要一起。金海说他救出去的兄弟就不往回找了，另外给小耳朵一个单间，如果他运气好也许关不了多久，小耳朵想了想最终答应了。小耳朵被押走，金海在牢房里和徐天理论。徐天让他放了自己，自己还有事情要做，金海不答应此时消息传来，铁林拿枪挟持狱警，要进牢房杀田丹，金海急忙赶去。

金海转身回家找金条，大缨子见金海回来，跑来告诉他沈世昌送来家里一箱金条。柳如丝收拾好行李，准备跟冯青波去父亲家吃饭告别，见冯青波还关心田丹生死的消息愤愤不平，并让萍萍把行李都扔一边，说晚上能不能上飞机还不一定。金海拿着箱子里的金条回了监狱，从里面拿出徐天和铁林的一份，随后让华子把箱子里剩余的金条给监狱里的狱警平分了，把铁林和徐天杀人劫狱的事就当没发生，狱警们拿了金条纷纷闭口不言。

冯青波到了保密局办公室，从刚从狱中回来的铁林口中得知金海已经见过了沈世昌，田丹已死。铁林已经帮冯青波杀了田丹，要冯青波履行诺言帮自己当上处长，冯青波准备杀掉铁林灭口，但外面正巧有很多戴枪的特务执行任务回来，冯青波暂时放下了对铁林的杀意。但铁林感到自己又被白白利用了，气愤不已冯青波出来正好听见天津失守的消息，回了一趟钟表铺，把田丹给的热水袋扔掉了。出来的时候，遇见几名自称是共产党的人追杀，冯青波与对方殊死搏战，最终腹部中了一枪。

徐天和燕三到了宝元馆找到有人来洗印偷拍小朵照片的单据，但在周老板的住处没找到小朵脚上丢失的铃铛。徐天还告诉燕三，周老板可能不是小红袄。徐天拿着宝元馆洗照片的单据回家，准备一张张对比，寻找凶手。徐天在家碰见徐允诺，父子两人谈话，徐允诺又骂徐天一顿，让他不要再招惹田丹给金海惹麻烦，徐天告诉徐允诺可能他还得见田丹，因为宝元馆的周老板不是小红袄，徐允诺看着儿子满心担忧无奈。

铁林进入柳如丝家和他们谈判。铁林见柳、冯二人要走，要求他们立刻让自己当上处长。冯青波说会实现承诺，前提是铁林要帮助柳冯二人走，铁林同意。冯青波和柳如丝离开，徐天赶到，却没追上冯青波的车路上，各路人马袭击柳冯二人，发生激烈的枪战。徐天和铁林开车一起追冯青波，冯青波和柳如丝被军人逼下车，逃入街边的胡同。军人们都追上去，徐天也下车追上。便衣军人开车撞向柳如丝，柳如丝看到军人，意识到是父亲所为，冯青波挺身保护柳如丝。

路上，兄弟俩找了个铺子吃火烧，铁林对徐天掏心掏肺说出自己的不满，觉得徐天和金海没把自己放在眼里，铁林要自己出人头地，摆脱大家都看不起他的状态。徐天警告铁林，不要为了出头什么都不管不顾铁林告诉徐天，自己对徐天一再忍让，再见面就是公事公办了。徐允诺拿着六根金条去找金海，答谢金海摆平徐天劫狱一事，金海执意不收。两人聊起田丹，金海说田丹是好人，和谈是好事。徐允诺则认为金海替徐天担事了，自己该有表示。

监狱里，十七把药拿给田丹。田丹消炎换药，露出肩膀，十七看着田丹，忍下异样冲动。田丹给十七吃了药治疗手伤，并询问清楚监狱存物室位置，十七在田丹的预料内晕倒，田丹换上十七的狱警衣服，走出监狱，混入换班队伍。在存物室内，田丹找到自己的私人物品，随后，田丹重新混入换班的狱警中，找到出监狱的囚车，藏在车顶。金海到了监狱，未发现异常，十七躺在田丹的监牢里无力地砸门，但囚室在监狱深处，无人回应。

白纸坊警署里，金海训斥徐天惹是生非，徐天说冯青波这种人该死，自己是警察，冯青波杀人犯法，自己捉他是天经地义。金海让徐天把冯青波杀了，徐天拿着枪下不去手。因为徐天坚持认为自己是警察，不能随意杀人，最终冯青波被金海带走。金海出来后把冯青波交给了长根。就在冯青波要被沈世昌枪决的时候铁林开车带着柳如丝和几十名特务赶到。柳如丝下车坐上沈世昌的车与他谈判，说铁林知道了他的脏事儿保密局北平站的人也即将都知道了。

金海回到监狱发现有一截绳子从车顶上垂下，内心觉得不安。沈世昌打电话向金海确认田丹是否还在狱中金海听沈世昌担心的语气更觉有异，但还是一口咬定田丹就在狱中。到了牢房发现田丹果然已经越狱，感觉大祸临头。金海回到办公室思考该如何解决这件事。华子跟他报告说，小耳朵让手下弄死徐天。白纸坊警署后院，徐天正和燕三讨论刚刚放走冯青波一事，觉得自己怂，正在纠结中突然发现田丹就出现在自己眼前。

大缨子回了家，和刀美兰绘声绘色地比划刚才在警署发生的一系列惊心动魄的事儿。徐天带田丹到宝元照相馆查看，田丹看了一圈说老板不是杀害小朵的凶手，然后田丹让徐天带她去见金海，田丹要告诉金海沈世昌才是破坏和谈的坏人。徐天担心田丹被金海抓回去，但田丹执意要去见。金海正换衣服，徐天进来告诉金海，田丹来找他了，并劝说金海听田丹说话。金海同意，同时他又让大缨子去监狱里找人过来。田丹并不喜欢吃面，只吃了几口就让刀美兰帮助自己清理伤口。

柳如丝家里，柳如丝、冯青波、铁林、关宝慧一起吃饭，铁林当上处长异常兴奋，但关宝慧一直愁眉不展柳如丝带着关宝慧参观自己家洋楼，顺带着羞辱了关宝慧一番，关宝慧憋着气却无处释放。铁林在楼下跟冯青波套近乎，意外得知这二人要离开北平，本以为自己攀上这两人高枝以后能高枕无忧，未想自己被抛弃了，也满心憋着气。柳如丝让宝慧唱戏，宝慧终于忍不住，拂袖而去。铁林跟着关宝慧回家，俩人一出柳如丝的小楼，就把心中的闷气都撒在对方头上，吵了一架。

关宝慧和铁林吵架，跑回了徐允诺家。铁林来接关宝慧，耍上了处长脾气，限关宝慧一分钟内从徐家出来，否则就不许再回家。徐天让徐允诺看好田丹，自己到院外和铁林攀谈。言谈中，徐天得知铁林已经升任处长，是柳如丝为了不让沈世昌杀冯青波才保举他当上处长的，柳如丝和冯青波马上就要离开北平徐天劝铁林赶紧停手回头，不要再为冯青波卖命，铁林执迷不悟，徐天说不认识这样的铁林，以后不再叫铁林二哥了。

钟表铺已经人去楼空，田丹从垃圾桶里捡起了当初送给冯青波的红色热水袋。田丹心里情绪翻滚，又想起因为自己而死的父亲，失声痛哭，徐天笨拙地安慰田丹。恢复平静后，田丹说起自己的计划：沈世昌杀和谈人士，冯青波是证人，要抓冯青波，把他关进京师监狱，再把沈世昌也抓起来交给新世界审判，这样徐天还是警察，金海也可以继续做京师监狱的狱长。

田丹潜入柳宅，放下自己在钟表铺拾来的热水袋之后离开，冯青波听到响声，看到热水袋，知道田丹来过，不顾一切握着匕首疾行到钟表铺找田丹，却扑了个空。北平市长何思源的家被炸，铁林来到保密局北平站，却看到北平站在做撤离准备，铁林质问为何自己被蒙在鼓里，却得知自己的组长、处长职位都是没有凭据的空头支票，根本没有正式任命。

与徐天汇合后，田丹坦言不知一会儿该如何面对冯青波。徐天帮田丹模拟见面场景，自己扮作田丹，言辞犀利地指出冯青波的种种罪行，田丹道理上认同，情感上却难以接受。根据徐天在案发现场发现的香烟与足迹，田丹分析小红袄行凶属于临时起意，她让徐天前往烟酒铺调查谁买过此种香烟，自己则拿着凶器前往案发现场，从警察口中得知，凶器是少见的凌迟用的刀具。

徐天带田丹登景山看北平城的风景。田丹看见徐天还拿着丁师傅的莱卡相机，便教徐天拍照，两人互相拍了照片。徐天谢谢田丹一直以来帮着抓小红袄，说要帮田丹抓住沈世昌，田丹说徐天帮自己够多了，一会儿把上次找到的那封信交给沈世昌，此后的忙就不用再帮。她提醒徐天，给丁师傅还相机时，可以询问北平谁还用莱卡相机。

沈世昌家门外，长根奉命杀铁林，却看见铁林送上门来。铁林向沈世昌表忠心，他让沈世昌给金海打电话，说田丹早已出狱，如果田丹此时还在狱中接电话，说明金海已经和田丹成同盟了。与此同时，田丹回到监狱，让金海给沈世昌打电话，告诉沈世昌自己之前受刑时说到的共产党20日派人和谈之事，提前到今晚。思考过铁林的话后，沈世昌先打来电话，打电话的时候，徐天的信也送到了。

徐天和燕三奔向医院寻找那个修过相机的外科高医生，医生就住在医院的公寓楼里。徐天让护士不断地给高医生家中打电话，二人巡着电话铃声找到外科医生的家。在医生家中，徐天看到各种偷拍视角的照片，并搜出红头绳、红围脖和一些女人用的东西。徐天断定此人就是小红袄，此时传来开门的声音，一名陌生男子走进屋内，燕三和徐天以为是外科医生，急忙抓捕，审问过后才知这人住在对门，真正的屋主早已去往机场，准备离开北平。

柳如丝和萍萍二人所乘的飞机突被炮火拦截，被迫返航。飞机迫降后与另一架飞机相撞起火，机场大乱。起火的机舱内，柳如丝为救萍萍身陷险境。来机场寻找外科医生的徐天和燕三见状，冒生命危险救出柳如丝和萍萍。柳如丝见徐天救出自己，心中不忍，告诉徐天，铁林和沈世昌共谋，绑架了刀美兰和大缨子，以此逼金海杀死田丹。沈世昌接到电话，通知他剿总内成立整肃小组，彻查破坏和谈之人，名单上有沈世昌的名字，剿总正在赶往沈宅的路上。沈世昌打电话逼迫铁林今晚必须杀掉田丹。

田丹以田怀中女儿的身份求见沈世昌，面对田丹，沈世昌坦然说出自己做“不倒翁”的世界观。田丹让沈世昌做选择，是去监狱与冯青波一起等待新世界的审判，还是由田丹拿冯青波杀田怀中的匕首，杀死沈世昌。沈世昌不慌不忙，打电话给司法处，让田丹与被扣押的刀美兰和大缨子通话。沈世昌告诉长根，自己半小时后不打来电话即杀人。挂掉电话后，沈世昌让田丹选择，是在这里被沈世昌杀掉，然后沈世昌再灭掉金海和徐天两家人，还是带田丹去司法处，让田丹所保护的人杀了她。

约定时间到了，长根没有按照之前指令立即杀人，而是打电话给沈世昌询问。此时，沈世昌正在接受戴先生所代表的整肃小组的询问，不方便接听电话。沈世昌靠着出示与田怀中的往来信件，逃过一劫。几次拨打后，长根的电话终于接通，碍于整肃小组在旁，沈世昌草草交代做掉大缨子和刀美兰，并说铁林马上就到。长根要执行命令杀大缨子和刀美兰，被铁林拦下，铁林坚持说沈世昌的最新指示是让金海杀死田丹，让长根等着田丹，而自己去见金海。

徐天捡回一条命，被特务拖到了铁林面前。长根心里虽明白沈世昌不是好人，但也决定听沈世昌的命令，将一屋子人杀人灭口。看到长根打伤大缨子胳膊，田丹把匕首递给徐天，让徐天杀死自己。田丹向长根要水，吞下逃狱时给十七吃的能让人暂时失去生命体征的药。田丹暗示徐天把自己当成小朵，徐天明白，田丹是让自己按照小朵的伤口下刀，因为小朵的伤口并不致命，只是失血过多导致死亡。在刺向田丹的那一刻，田丹还嘱咐徐天，不要让她等得太久。

徐允诺拼了老命拉着虚弱的徐天跑到司法处。在冷库存尸处，徐天看着小朵和田丹并排放着的铭牌，心中升起绝望。田丹因为身体渐渐恢复温度，突然抽搐了一下，开始大量出血。徐天抱起奄奄一息的田丹向外跑，脑海中想的全是小朵的样子。徐允诺体力渐渐不支，落在后边，徐天独自朝医院跑去。

圣心医院里，情急之下，徐天给田丹输血。刀美兰则把徐天和田丹藏在护士站，躲过气势汹汹持枪追来的铁林。铁林回到车里，看到双手沾满鲜血，知道已经不能回头。他狠下心重新回到圣心医院，细查徐天下落。护士告诉铁林，徐天刚才走掉了，铁林冲回夜幕里，早已不见徐天和田丹的踪影。

徐天还在圣心医院公寓里等小红袄，从小红袄身上拽下来的盘扣是他唯一的证据。发烧的田丹在梦里像攥着救命稻草一样攥着徐天的手，徐天想把田丹送到医院，却怎么都抱不动。就在这时，高医生回到公寓。徐天上前厮打，并坚持让受伤女人辨认高医生是否是小红袄，经被害人辨认，高医生的确不是。

柳如丝提出要见冯青波最后一面，沈世昌允许了。柳如丝替徐天向父亲求情，因为自己在机场曾被徐天救过一命，但沈世昌无动于衷。沈世昌向狱警宣布，金海因为破坏和谈被免职入狱，狱长由铁林接任。沈世昌还带着金海的那副画，要还给金海。来宣布任命的剿总长官黄处长和金海是熟人，金海告诉黄处长，沈世昌从来都过河拆桥，让他管沈世昌多要点儿好处费。

监狱里，因把柳如丝锁在了审讯室里，铁林的手下与以华子为首的众狱警剑拔弩张，铁林出面把华子教育了一通，将柳如丝带到了冯青波的监舍。柳如丝见到了冯青波，她告诉冯青波，田丹已经死了，马上就要被火化了，冯青波为了再看田丹一眼，答应跟柳如丝远走高飞，柳如丝心如死灰。铁林要在监狱里把冯青波杀死，让柳如丝亲自动手解气，看着眼前面容枯槁的冯青波，柳如丝决定为冯青波做最后一件事：以自己的小楼作为交换，让铁林带冯青波到广济寺，再让他看田丹最后一眼。

关宝慧在家收拾箱子要去珠市口陪关山月过小年，要铁林跟徐天和金海把话说明白，铁林还装大尾巴狼，宝慧并不搭理他。萍萍来找铁林，说柳如丝晚上单独请他吃饭，铁林应允。去监狱的路上，铁林被徐天的人力车队拦下，兄弟俩心平气和地谈了谈。徐天跟铁林说沈世昌靠不住，给铁林道歉，让铁林回头。铁林有些动容，并承认金海和徐允诺都在狱里。徐天接着劝说铁林，让铁林把金海和徐允诺放了，杀了沈世昌来自保，沈世昌已经走投无路。

华子在监狱见到大缨子，缨子质问是不是把徐允诺关在监狱里了，华子心生疑惑。金海得知徐允诺失踪，亦起了疑心。金海先后交待华子和十七，让华子带着狱警二勇找黄处长，教他给沈世昌打电话要金条，并命十七前往珠市口摸清徐允诺的下落，然后去自己办公室拿一副画，连金条一起给刀美兰，让刀美兰还回去。十七告诉金海，冯青波打开白布的时候，看到里面不是田丹，田丹没死。

刀美兰帮田丹去北池子城工部驻地联络同志，十七在小院，见只有田丹一人，起了杀心，原来十七就是小红袄！十七正准备杀田丹时，大缨子和燕三来了，十七被迫停止。田丹也将象房胡同目击者对凶手的描述和十七的长相对上了，她假装与十七闲聊，得知十七的具体住址，十七神色如常地离开小院。

沈世昌往监狱打电话找铁林，想询问金海的情况，但铁林被撤退的大军堵在路上。特务们按照铁林之前的吩咐把囚犯都放出来，希望引他们暴动，借此杀掉金海，但囚犯大多惧怕金海，不敢上前。罩神撺掇大伙儿，囚犯渐渐壮起胆子，金海终于寡不敌众。千钧一发时，八青和小耳朵从众人手里救下金海。华子和二勇抬着金条回到监狱，拉响警报，狱警从各处赶来，囚犯被一一驱赶回囚室。

这时铁林找上门，沈世昌叫铁林一起坐下吃饭，沈世昌拨通了柳如丝的电话，柳如丝想让父亲杀了铁林，但沈世昌犹豫了。柳如丝心灰意冷，不再把沈世昌当成父亲。柳如丝告诉沈世昌，他的事都是自己告诉徐天的，让沈世昌不要再假模假式。沈世昌让铁林给监狱打电话，确实金海是否还活着，特务刚挂电话，金海就带着华子二勇冲进了办公室。沈世昌让铁林接着去杀徐天，铁林答应了，沈世昌给了铁林少将的委任状，铁林晃晃悠悠地走了出去。

关山月房间，铁林依然跟关山月说徐允诺和金海还在狱里，关山月让铁林放人，铁林不放，关山月拿起花枪打铁林，关宝慧护着铁林开车逃走。沈世昌家的军人在收拾着行李装车，门口的车夫通知徐天沈世昌要逃走。客厅内，沈世昌说这次自己就不带长根走了，放下了八根金条，便带着七姨太坐车离开，一个车夫尾随着沈世昌的车，另一个车夫等待城工部的到来。

铁林来到监狱，询问了金海的情况，走到监狱二楼，两边的狱警看着铁林，办公室门口金海在等待铁林进去，铁林进去告诉金海，沈世昌让他今天一定要杀了金海，金海不以为然，丝毫不畏惧拿着枪的铁林，并一步步紧逼铁林，铁林认错，金海让铁林带他去找徐允诺，如果徐允诺死了，就要杀了铁林。这时华子、二勇走了进来，金海让铁林签字放了自己，金海还认铁林是兄弟。

铁林开车逃跑，关山月拿着花枪在车后追，体力不支抄了近道，铁林的车被撤退的大军拖慢了速度，关山月跑到车前，与铁林对视，铁林撞倒了关山月，旁边的军人看不过去，围过来用枪托砸车，铁林倒车却被冲出来的关山月用花枪挑起了自己的车，车侧翻，铁林跑进了胡同。华子二勇帮金海包扎伤口，此时刀美兰正好被车夫接来，遇到了金海，金海跟刀美兰上了车，带着华子和二勇回家取金条，金海一路向刀美兰表达心迹，慢慢地讲述了自己的一辈子，刀美兰发现了车座上的血，抱着金海直哭，到了金海家，金海跟大缨子交代了后事，大缨子泣不成声。

铁林和关宝慧在众特务的带领下，来到了胭脂胡同顾小宝的清吟小班，潜反二组就在这里待命，铁林让特务把顾小宝轰出了厢房，跟关宝慧说要暂住在这里。徐天上街，拉走了正在街上发疯的关山月，自己去小阳坡祭拜徐允诺，徐天与众车夫埋葬了徐允诺和金海。1949年1月30日，农历大年初二，北平。四十三小学外，孩子们在愉快的玩耍，小学内城工部的同志们在忙碌着，王伟民和田丹在部署下一步的行动，之后田丹就去看望徐天，十七暗暗在后一路尾随。

祥子告诉了徐天铁林在清吟小班顾舍。同时，田丹发现了正帮关宝慧买东西的特务。徐天在和刀美兰、大缨子回家途中下车，撒谎要去买酒，实际要去找铁林算账。关宝慧劝铁林偷偷与她逃跑，告诉铁林，徐天已经发现他在清吟小班了。此时，街上一番激烈的枪战后，田丹和王伟民从特务口中得知了铁林带领的潜反组藏在清吟小班。清吟小班内，铁林支开了看守的特务，带着关宝慧偷跑了出去，结果被顾小宝看到。铁林刚走不久，田丹和王伟民就带着城工部的同志控制了清吟小班内的特务，询问顾小宝后，得知铁林已经带着关宝慧偷偷溜走了。

徐天家门口，燕三与大缨子谈着心，大缨子要杀掉铁林才同意与燕三结婚，燕三发着火，劝大缨子不要这么做，两人不欢而散。晚上，无处可去的铁林带着关宝慧来到柳如丝的小楼，铁林倒着酒，一杯接一杯的喝，拿出他的委任状，一遍一遍的看。另一边在押运车上的顾小宝伺机逃跑失败，但是柳如丝却悄悄逃走了，七姨太放弃逃跑，等待着自己命运的到来。铁林喝醉了躺在沙发上昏昏欲睡，关宝慧一个人坐着，对着不省人事的铁林边哭边说出了这些年徐家对自己和关老爷的恩情，自己不能再向着铁林了，说完就哭着离开了小楼，沙发上装睡的铁林，慢慢睁开眼，瘫坐在沙发上。

大缨子在大街上四处寻找铁林，徐天和燕三带着铁林来到小阳坡坟前，铁林在徐允诺和金海的坟前忏悔磕头，铁林让徐天杀了自己，随后又求徐天不要杀自己，他想活命，徐天犹豫，最后决定把铁林交给田丹，交给人民审判。解放军部队在城外集结完毕，城内的老百姓也满心欢喜等待着部队进城，城门打开，解放军部队整齐有序地向城内走来，茫然的大缨子看见了街对面，跟徐天和燕三一起的铁林，大缨子穿过进城的部队，向铁林跑去，不料枪从衣服里掉了出来。掉在地上走火，发出声响，大缨子捡起枪要举向铁林，燕三拦住大缨子，这时躲在徐天身后的铁林，抢了徐天的枪撞开他就跑，大缨子挣开燕三追了过去，徐天捡起大缨子的枪也追了上去，大缨子追上来用棒子殴打铁林，却被铁林当成人质。

十七眼看田丹孤身一人开车出了监狱，他也偷了一辆监狱的押运车紧跟其后。此时王伟民正在和管理监狱的解放军长官交涉释放徐天。田丹走进柳如丝家，十七也紧跟着到了柳如丝家门口，田丹找到了铁林的委任状以及掉在沙发下的手枪，门口的十七正在往毛巾上倒着乙醚，却因为激动地手抖，洒掉不少。监狱里王伟民交涉成功要带走徐天，徐天赶紧告诉王伟民，十七是小红袄，他去杀田丹了。田丹从柳如丝家走出来，看着坐在门口的十七，十七跟田丹说自己是小红袄，用乙醚迷晕了田丹，十七小心翼翼地把田丹装进后车厢，开车离开。

欢欣的新世界，阳光明媚，小耳朵的手下们成群行走，显得格格不入，小耳朵劝手下们都好好生活，重新做人，不再搞拉帮结派的事儿了。徐天家院里，不少车夫都拿着车牌子，关宝慧挨个算钱，却总是算错，关宝慧拉着祥子帮自己算钱，自己则进屋帮徐天收拾东西，徐天告诉关宝慧自己要去石景山了，不常回来。徐天让祥子当掌柜，众车夫跟着一起起哄。徐天夸关宝慧像变了一个人似的，也把燕三和大缨子的喜讯告诉了关宝慧。徐天走到后院，关山月疑惑地看着徐天，像不认识他一样，问他徐允诺去哪儿了。